Криптовалю́та — разновидность цифровой валюты, учёт внутренних расчётных единиц которой обеспечивает децентрализованная платёжная система (нет внутреннего или внешнего администратора или какого-либо его аналога), работающая в полностью автоматическом режиме. Сама по себе криптовалюта не имеет какой-либо особой материальной или электронной формы — это просто число, обозначающее количество данных расчётных единиц, которое записывается в соответствующей позиции информационного пакета протокола передачи данных и зачастую даже не подвергается шифрованию, как и вся иная информация о транзакциях между адресами системы.

Платёж (передача криптовалюты между адресами) происходит без посредников и необратим — нет механизма отмены подтверждённой операции, включая случаи, когда платёж был отправлен на ошибочный или несуществующий адрес, или когда транзакцию сделали сторонние лица, которым стал известен закрытый ключ. Криптовалюту ни на конкретном адресе, ни в целом никто не может заблокировать (арестовать), даже временно, она всегда в распоряжении владельца закрытого ключа к данному адресу. Правда, технология мультиподписи позволяет добровольно привлечь третью сторону (арбитра) и реализовать «обратимые транзакции», которые могут происходить против воли одной из сторон. Присущая электронным платежам проблема двойного расходования решается использованием таких технологий как блокчейн, направленный ациклический граф, консенсусный реестр (ledger) и другие[10]. Информация о транзакциях обычно не шифруется и доступна в открытом виде без регистрации в системе.

Отсутствие у криптовалют какого-либо внутреннего или внешнего администратора приводит к тому, что банки, налоговые, судебные и иные государственные или частные органы не могут воздействовать на транзакции каких-либо участников платёжной системы. Передача криптовалют необратима — никто не может отменить, заблокировать, оспорить или принудительно (без приватного ключа) совершить транзакцию. Однако участники сделки могут добровольно временно взаимно блокировать свои криптовалюты в качестве залога или пригласить дополнительного арбитра и установить, что для завершения сделки требуется согласие всех (или не менее. Большинство криптовалют обеспечивают псевдонимность — все транзакции между всеми адресами общедоступны, но нет данных о владельцах адресов. Однако личность владельца может быть установлена, если становится известна дополнительная информация, связанная с данным адресом (например, при операциях через сервисы обмена). Для дополнительной анонимизации рекомендовано использовать разные адреса для работы с разными клиентами. Существуют и отдельные сервисы («миксеры»), которые пропуская через себя платежи многих клиентов маскируют реальных плательщиков.

Декретом Президента Республики Беларусь №8 от 21.12.2017 “О развитии цифровой экономики” (далее – Декрет) первым в СНГ открыта дорога для легального развития бизнеса, основанного на обороте токенов, в том числе и криптовалют. Таким образом, регистрация биржи криптовалют и проведение ICO согласно праву Республики Беларусь становится актуальной темой. Регистрация биржи криптовалют (оператора криптоплатформы в терминах Декрета) сопряжена в первую очередь с таким процессом как приобретение статуса резидента Парка высоких технологий Республики Беларусь.

Оператор криптоплатформы – резидент Парка высоких технологий (ПВТ), предоставляющий с использованием информационной системы физическим и (или) юридическим лицам, в том числе нерезидентам Республики Беларусь, возможность совершения между собой и (или) с оператором криптоплатформы следующих сделок (операций): отчуждение, приобретение цифровых знаков (токенов) за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги; обмен цифровых знаков (токенов) одного вида на цифровые знаки (токены) другого вида; иных сделок (операций) в соответствии с требованиями Декрета.

Также важным документом, определяющим правила работы оператора криптоплатформы, являются Правила осуществления деятельности оператора криптоплатформы, утвержденные решением Наблюдательного совета Парка высоких технологий Республики Беларусь (далее – Правила). С данными Правилами можно ознакомиться на сайте ПВТ. Данный, документ, состоящий из 10 страниц, регулирует, помимо общих положений, правила установления отношений с клиентами, требования к рекламе и информированию клиентов, порядок совершения сделок с токенами. Также в нем установлен перечень информации, который подлежит раскрытию на сайте биржи в сети Интернет.

Вышеупомянутые Правила были опубликованы лишь 30 ноября 2018 года, то есть значительно позже, чем вступил в действие Декрет. Такое положение вещей вызывало критику со стороны криптосообщества. В то же время, в отличие от многих юрисдикций регулирование криптобирж в Беларуси не является “сырым” и не опирается на принцип “разрешено все, что не запрещено законом”, который мог прекрасно работать во времена Древнего Рима, но к сожалению вызывает правоприменительные проблемы в наши дни. Именно из-за “серого”, полулегального положения криптобирж во многих юрисдикциях возникла главная их проблема на сегодняшний день: открыть счет в банке для криптобиржи стало практически невозможно. На что нужно обратить внимание в первую очередь?

Пересказывать положения Правил лицам, которых интересует регистрация биржи криптовалют, мы не будем. При желании с данными правилами можно ознакомиться самостоятельно любому лицу. Мы остановимся на самых основных моментах, которые смогут помочь принять решение о том, стоит ли создавать криптобиржу в Беларуси или все-таки наша юрисдикция вам совсем не подходит.

1.Стать криптобиржей сможет только компания, созданная в Республике Беларусь. Регистрация биржи криптовалют доступна лишь для резидентов Беларуси, которые вступили в ПВТ. Таким образом, в первую очередь, необходимо учредить юридическое лицо согласно праву Республики Беларусь. Сделать это могут как юридические лица, так и физические лица, являющиеся резидентами любых юрисдикций, в том числе и иностранных. Зарегистрировать криптостартап могут лица, имеющие опыт работы в сфере IT.

Организационно-правовая форма может быть любой в рамках используемых в белорусском корпоративном праве коммерческих организаций. Прежде всего, это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Подробней о процессе регистрации юридического лица согласно праву Республики Беларусь Вы можете прочитать по ссылке.

Регистрацию фирмы (юридического лица) нельзя путать с созданием представительства иностранной коммерческой организации. Представительство юридическим лицом согласно белорусскому праву не является и в целом не может быть осуществлять предпринимательской деятельности, потому для открытия криптобиржи данная форма не подойдет.

Если планируется назначить директором лицо, не являющееся резидентом одной из стран ЕАЭС, также актуальной становится проблема получения разрешения на работу в Беларуси для директора, что занимает порядка одного месяца. Ведь льгота касательно отсутствия необходимости получения специального разрешения на трудоустройство в Беларуси касается лишь действующих резидентов ПВТ и на соискателей данного статуса не распространяется.

2. Сервера должны быть в Беларуси? Не стоит рассчитывать на получение статуса резидента ПВТ, учредив в Беларуси компанию с номинальным директором и номинальным юридическим адресом. Получив статус резидента ПВТ, основная деятельность компании должна быть сосредоточена в Беларуси. Желающих получить статус резидента ПВТ достаточно много, потому кандидаты с неясными намерениям имеют невысокие шансы быть принятыми. Если говорить о физическом расположении серверов, где будет размещаться криптобиржа, необходимо сказать, что физически они могут и не размещаться в Беларуси.

3. Необходимо разработать бизнес-проект. Ключевым документом, рассматриваемым при вступлении в ПВТ, является бизнес-проект. Не следует наивно полагать, что этот документов можно написать за один вечер “на коленке” и его примут. Такой вариант возможен, только если Вы имеете экономическое образование и большой опыт в сфере ИТ. В противном случае есть вероятность того, что вступление в ПВТ может затянуться.

4. Цена вопроса от 2 000 000 белорусских рублей. Для приобретения статуса оператора криптоплатформы, то есть для регистрации криптобиржи, требуется сформировать уставный фонд коммерческой организации (оператора криптоплатформы) в размере не менее 2 000 000 (Двух миллионов) белорусских рублей. Сформировать уставный фонд необходимо до вступления в ПВТ, формирование может происходить в том числе в конвертируемой иностранной валюте по курсу, установленному НБ РБ на день платежа. По состоянию на конец 2019 года рассматривая сумма составляет порядка 950 000 долларов США, 850 000 Евро, 6 650 000 Юаней. Половину средств уставного фонда, сформированного в минимальном размере, можно будет держать в предпринимательском обороте, тратя на организационные нужды компании: от заказа консалтинговых услуг до арендной платы. Остальную часть средств нужно будет направить на формирование гарантийного депозита, который должен постоянно находиться на счёте. Данный гарантийный депозит использовать без экстренной необходимости нельзя, он служит гарантией компенсации средств клиентам криптобиржи в случае экстренных обстоятельств.

5. Заявители должны занимать активную позицию. Если Вы собираетесь использовать номинального директора для вступления в ПВТ, то от этой идеи Вам лучше отказаться. Даже если Вы закажите сопровождение вступления в ПВТ “под ключ”, сделать все в ПВТ по доверенности не получится. Присутствие директора будет необходимо, и в случае его неосведомленности о планируемой деятельности компании, вступление в ПВТ может не оказаться успешным, какой бы идеальный бизнес-проект не был представлен. Деятельность оператора криптоплатформы сопряжена с высоким риском, потому стоит рассчитывать на пристальное внимание со стороны администрации ПВТ к руководителям и учредителям компании-соискателя.

6. Срок открытия криптобиржи в Беларуси. Срок регистрации биржи криптовалют зависит от многих факторов, в том числе от активности позиции заявителя и скорости принятия им управленческих решений по кадрам, разработке локальных актов. Самым простым способом ускорить вступление в Парк высоких технологий будет подтверждение бенефициарным владельцем криптобиржи наличия на счетах в банках не менее 5 000 000 долларов США. В таком случае проведение аудита “большой четвёркой” может быть отложено и старт криптобирижи может занять не более двух-трёх месяцев. Также немаловажным является наличие у заявителя программной платформы для криптобиржи. Если на момент начала работы по получению “лицензии” у заявителя уже есть необходимые программные продукты, то данное обстоятельство весьма позитивно повлияет на скорость вступления.

7. Открытие счета в банке и производство расчётов. Потенциальные инвесторы, изучающие возможность открытия биржи криптовалют в Беларуси, зачастую обеспокоены возможностью открытия счетов в банках для производства расчётов. Здесь следует сказать, что уже не менее пяти банков Беларуси открыли счета для криптобирж, принятых Парком высоких технологий. Порядок обслуживания криптобирж в белорусских банках осуществляется на стандартных условиях, хотя если говорить об эквайринге, многие нюансы следует согласовывать индивидуально. Также криптобиржа как резидент ПВТ имеет права открывать счета в иностранных банках.